Een intentieovereenkomst – formuleren luistert nauw

In een intentieovereenkomst, of een Letter of Intent (“LOI”), leggen partners hun intentie voor de samenwerking vast en willen zij (nog) geen definitieve afspraken maken. Dat komt later. Maar is een intentieovereenkomst per definitie vrijblijvend en dus niet bindend? Nee is daarop het antwoord; een juiste formulering is daarom key! Een aantal aandachtspunten:

‘Overeenstemming’

Voor een overeenkomst is overeenstemming tussen partijen nodig, dus ook voor een intentieovereenkomst. Zorg ervoor dat overeenstemming bestaat over de intentie, het proces en het stappenplan om tot een samenwerking te komen, maar houd het daar voorlopig bij. Bepaal zo veel als mogelijk hoe en wanneer er in de toekomst wel sprake is van overeenstemming over de samenwerking zelf. Denk bijvoorbeeld aan het stellen van voorwaarden, zoals het vereiste van een schriftelijke overeenkomst ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordigers.

Essentialia

Overeenstemming over de essentialia van de samenwerking maakt geen onderdeel uit van een intentieovereenkomst. Dat is nu juist iets voor de vervolgstap: de definitieve vastlegging van de omvang en inhoud van de samenwerking. Is er al wel overeenstemming over de essentialia, dan kan de overeenkomst (gedeeltelijk) als bindend worden beschouwd. Verplichtingen zouden dan zo maar afdwingbaar kunnen zijn, zonder dat de dit bedoeling van, in ieder geval één van, de partners is geweest.

Onderhandelingen

Het verdient aanbeveling het proces en de spelregels van de onderhandelingen schriftelijk overeen te komen. Denk hierbij aan het tijdspad, het formuleren van criteria en uitgangspunten, maar neem ook iets op over het einde van de onderhandelingen. Niet iedere onderhandeling eindigt immers in een samenwerking en zo beperk je het risico dat je eventueel wordt gedwongen om verder te onderhandelen.

Kosten

Ter voorkoming van een eventuele discussie over gemaakte kosten in verband met de onderhandelingen en inspanningen om tot een samenwerking te komen, is het te adviseren om hier een bepaling voor op te nemen in de intentieovereenkomst. Een beding dat iedere partner zijn of haar eigen kosten draagt en partijen geen aanspraken kunnen maken op vergoeding van kosten in het geval van het beëindigen van onderhandelingen, kan een redelijk uitgangspunt zijn.

Geheimhouding

Als de intentieovereenkomst de geheimhoudingsovereenkomst opvolgt, zorg dan dat deze overeenkomsten op elkaar zijn afgestemd. Dit kan door een verwijzing naar de geheimhoudingsovereenkomst. Zie voor de geheimhoudingsovereenkomst mijn eerdere blog.

 

Zoals wel vaker bij juridische documentatie is de formulering erg van belang. Advies nodig of is nadere toelichting gewenst, neem dan gerust contact met mij op. Ik ben te bereiken op het nummer 085 – 303 64 29 of mail naar martijn@leanlawyers.nl .

Related Posts

Privacy-voorkeuren
Onze website deelt net als heel veel andere websites koekjes - beter gezegd: cookies - uit wanneer je deze bezoekt. Dit zijn kleine (tijdelijke) tekstbestanden voor je pc.

Dankzij deze cookies hoef je niet steeds dezelfde informatie in te voeren of te downloaden wanneer je onze website weer bezoekt. Lekker handig :-) Daarnaast helpen ze ons om te bekijken hoe jij en andere bezoekers onze website gebruiken en hoe wij de website en onze service beter en klantvriendelijker kunnen maken. En ja, we gebruiken ze ook voor marketingdoeleinden.

Daarnaast maakt onze website gebruik van JavaScript. Hiermee proberen we mooie dingen te doen, soms in combinatie met cookies en (web)beacons.

Cookies accepteren
Als je onze sites in optima forma wilt gebruiken, dan is het nodig dat je onze cookies accepteert. Misschien heb je dat al standaard zo ingesteld, super! Heb je dat nog niet gedaan, dan is dat heel makkelijk. Je kan onze cookies op twee manieren accepteren: de cookiemelding die je op je eerste bezoek ziet sluiten of simpelweg verdergaan op onze sites.